山东地矿8号议案涉偷梁换柱 业绩补偿变故横生

有投资人指出，安徽丰原集团的提议和山东地矿在议案8的相关公告中，均没有上市公司对发行对象应补偿股份的追偿安排和保障，凭什么让上市公司承担以资本公积金转增股本？

继2014年度部分业绩补偿陷入诉讼拉锯之后，山东地矿（000409.SZ）2015年度的业绩补偿又玩起了变脸游戏。

根据公告，山东地矿定于6月13日召开股东大会，提交审议的第8个议案是《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，而山东地矿2012年底实施的重大资产重组，其《盈利预测补偿协议》并无以资本公积金转增股本进行股份补偿的约定。

这表明，山东地矿此举或已涉及业绩承诺补偿方式的变更。为此，深交所在山东地矿公告当天就下发关注函，要求其若变更需出具承诺变更专项公告并履行相应审议程序及披露义务，律师和财务顾问亦需核查并出具专项意见。

“山东地矿以资本公积金转增股本代替股份补偿的把戏，在2014年度的业绩补偿中就已经玩过，当时在股东大会上被否决了，现在又故伎重演。”一位自称姓黄的投资者致电21世纪经济报道记者称，“资本公积金是全体股东的共有资产，由所有股东来为发行对象承担补偿，那重组业绩承诺岂不是瞎胡闹，中小投资者的利益谁来保障？”

偷梁换柱花招

按照公告，山东地矿6月13日的股东大会将审议8个议案，其中议案1、议案2、议案8涉及重大资产重组购入资产未完成业绩承诺的补偿，议案1为回购注销应补偿股份，议案2则是将应补偿股份赠与除发行对象之外的股份持有者，这两个议案均为重组时确定的补偿方式。

而议案8提出的以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿，即以本次应补偿股份3822.18万股为基础，向除8家发行对象以外的其他股东进行定向转增3822.18万股。

“发行对象借此逃避了业绩补偿义务，中小投资者获得的是上市公司资产并非补偿，而且资本公积金转增股本后要除权，流通股本还要扩大。”前述黄姓投资者向21世纪经济报道记者表示，“议案8是在耍偷梁换柱的花招，若按此方式补偿，最大的受益者是山东地矿控股股东。”

历史公告显示，山东地矿2012年底实施的重大资产重组，共向8家发行对象发行新股30133.52万股，占发行后总股本的63.75%。山东地矿集团由此成为控股股东，其及一致行动人山东地矿测绘院合计拥有27.12%的股权。

在山东地矿重大资产重组2015年度业绩承诺未完成的补偿中，山东地矿集团应补偿1434.07万股，山东地矿测绘院应补偿192.1万股，合计占应补偿股份的42.55%；另外，山东省国投应补偿341.73万股。而这3家发行对象目前所持山东地矿股权均远超各自应补偿股份。

计算可知，上述3家发行对象2015年度共需补偿股份1967.9万股，占8家发行对象当年合计3822.18万股应补偿股份的51.49%。

“发行对象以股份补偿是重组约定，况且2015年度应补偿股份中的超过一半已经可以实现，其他拒不履行的5家，除了北京正润未持有股份，山东华源、宝德瑞、山东地利和褚志邦目前均持有山东地矿股权，即使需要通过诉讼来追偿，最终也会有部分能实现。”上述黄姓投资者认为。

但若以议案1、议案2的方式补偿股份，山东地矿集团的持股数量将进一步减少，而议案8的以资本公积金转增股本对其持股数量没有影响。

山东地矿今年一季报表明，山东地矿集团持有占17.74%的8386.95万股，山东地矿测绘院持有占2.13%的1005.26万股，若扣除合计应补偿的1626.17万股，合计持股比例将由19.87%下降至16.43%。

“2015年度应补偿股份的数量没有2014年度的多，不会导致山东地矿集团的控制权丧失。”山东地矿工作人员告诉21世纪经济报道记者，“目前正在筹划的重大资产重组如果得以实施，山东地矿集团在山东地矿的持股比例还会大幅上升。”

引起关注的还在于，若议案8得以实施，8家发行对象借此逃避的2015年应补偿股份，按山东地矿发行价5.99元/股和停牌前收盘价10.19元/股计算，市值分别达到2.29亿元与3.89亿元，其中，投资者按议案2即可获得的山东地矿集团、山东地矿测绘院、山东省国投合计占应补偿51.49%的股份，对应市值分别为1.18亿元和2.01亿元。

原大股东“搅局”

业绩补偿横生变故引发投资者不满，议案8提出者的动机也被质疑。

公告表明，议案8是由持股10.29%的安徽丰原集团在山东地矿确定股东大会召开时间和7个议案内容并公告之后补充提交。

安徽丰原集团称，提议以资本公积金转增股本进行2015年度的股份补偿，是为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，最大程度地维护包括其他股东的合法权益。

“需要明确的是，承诺业绩补偿的不是上市公司，而是发行对象，以资本公积金转增股本也不是补偿。”前述黄姓投资者对21世纪经济报道记者说，“业绩承诺方缺乏契约精神拒不履行，甚至控股股东也借此逃避补偿义务，接下来进行的重大资产重组还有什么信誉可言？”

该投资者还认为，如果业绩补偿承诺可以随意变更和逃避，市场秩序就被扰乱了，那么上市公司的重组承诺也就可以乱开口了，“安徽丰原集团的提议和山东地矿在议案8的相关公告中，均没有上市公司对发行对象应补偿股份的追偿安排和保障，凭什么让上市公司承担以资本公积金转增股本？”而提出议案8的安徽丰原集团，现为山东地矿第二大股东，并且其所持4865.59万股均为无限售条件股份，但记者未能联系上安徽丰原集团对其提议进行置评。

“议案8已经在造势了，山东地矿公告没有明确安徽丰原集团对其提出的议案8是否需回避表决，深交所也对此提出了疑问并要求律师核查出具专项意见，但今天（5月30日）就有媒体报道安徽丰原集团并非承诺方，不需要回避表决。”上述黄姓投资者指出，“感觉有合谋的意味，更表明他们对议案8的实施志在必得。按照惯例，参与表决的小股东很少。”

但安徽丰原集团是否回避表决对议案8的成败影响重大。据公告，议案1、议案2和议案8为互斥议案，是3种不同补偿方式，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，并且对其中两项或两项以上议案进行“同意”投票均属无效投票，而8家发行对象需对此回避表决。

21世纪经济报道记者统计发现，扣除目前8家发行对象合计持有的山东地矿12163.05万股，具有表决权的股份为35107.88万股，而安徽丰原集团在其中所占的权重达到13.86%。

值得注意的是，安徽丰原集团原本是持有山东地矿26.83%的控股股东，2012年底实施借壳重组之后让位山东地矿集团退居为二股东。而山东地矿现任董事何宏满，系安徽丰原集团董事、总经理，并曾是ST泰复（重组后更名为山东地矿）的董事长、法定代表人，山东地矿集团入主亦是其董事长任上主导。