山东一公司被港证监会停牌 巨额关联交易存疑

　　6月22日，中国泰丰主要运营实体——山东泰丰纺织有限公司大门。6月19日，中国泰丰床品公告，公司股票被香港证监会勒令停止买卖。新京报记者赵毅波 摄

　　6月19日，中国泰丰床品控股有限公司(简称中国泰丰)公告称，香港联交所应香港证监会指令，于6月19日上午9时起停止其股份买卖。

　　在此番被勒令停牌之前，中国泰丰由于原任核数师辞职，2014-2016年的年报业绩均未发布，实际控制人刘庆平也在上月被暂停董事长职务。

　　不仅如此，中国泰丰此前的靓丽业绩情况存疑，其巨额的关联交易和分销商回扣已引发关切。新京报记者近日走访发现，目前中国泰丰在当地陷入减员与讨薪风波，仅开工少许“来料加工”贸易。中国泰丰曾试图引入外部投资者，均未成功。

　　6月23日，新京报记者致电中国泰丰的经营实体山东泰丰纺织有限公司在工商资料收录的电话，电话接通后对方称“不用来了，来了也没什么意义”，随后挂断了记者电话。截至发稿，记者向中国泰丰所发送的采访邮件亦未获回复。

　　 中国泰丰被停牌，员工、店面均缩减

　　6月19日，中国泰丰床品发布公告称，港交所应香港证监会指令，于当日上午九时整起，停止该公司股份的买卖。目前，中国泰丰尚未公布其被勒令停牌的具体原因。在此次遭遇监管层祭出此番动作前，该公司股票实际上已停止交易两年多。

　　中国泰丰成立于2001年，总部位于山东省莱芜市，是一家大型家用纺织品企业，旗下包括床罩、枕头、枕套、被褥及被套等系列产品。根据官网介绍，其为中国驰名商标，中国第七大床品制造商，第四大细支纱及高支纱制造商。

　　2010年6月11日，中国泰丰（当时称国际泰丰）在香港联交所主板上市，这是莱芜市第一家上市企业，也是全国第一家在香港上市的家纺企业。

　　6月22日，新京报记者来到中国泰丰的主要经营实体山东泰丰，未见到有生产迹象。不过，门卫告诉记者，公司目前还在生产。另一位员工称，厂里在生产，但人没有以前多了。

　　据记者调查，山东泰丰的当前业务和以往已不相同，目前主要是“来料加工”。

　　6月22日，莱芜市某国有大行人士告诉记者，泰丰基本已经倒闭，目前虽是在生产，但已不是泰丰原来的（品牌）了。它的厂房、设备被抵押给债权人，债权人拿着去组织生产，做“来料加工”业务，产品挂的不是泰丰牌子。同日，当地负责债务纠纷处理的一位人士称，泰丰有几个车间对外承包了，生产别人的东西，以股份制的形式经营。

　　“泰丰目前只有三个纺织车间里四五百工人在做‘来料加工’，主要给山东如意集团代纺织棉纱，赚点加工费。”6月23日，莱芜高新区管委会负责人对记者表示。

　　相比以往，这一员工数字出现大幅下降。根据招股书，截至2009年底，中国泰丰共有4908名全职雇员，其中4904名为山东泰丰员工，4名为上海泰丰员工。这意味着8年间公司减员高达九成。

　　据官网介绍，截至2012年6月30日，泰丰共有269家代理商及900多间直营和由分销商经营的专卖店、专柜。6月22日，莱芜的一位直营店主说，“现在莱芜市一共只剩下了四家店”。

　　6月22日，记者看到，中国泰丰位于大桥南路老厂区附近的店面已经关门歇业，位于莱芜黄金地段——银座商城的泰丰直营店仍在营业，店内摆放着陈慧琳代言、山东泰丰纺织有限公司生产的床上用品，店内未见消费者。

　　在电商渠道，近日记者在中国泰丰官网点开其“泰丰康秀淘宝旗舰店”，结果显示为“没有找到相应的店铺信息”。

　　 年报无法发布，董事长被暂停职务

　　从时间上看，泰丰当前的困境在2015年初就暴露出来。

　　2015年3月底，中国泰丰发布公告称，由于核数师（相当于内地的审计师）未能在规定时间出具审计报告，故而公司不能在3月31日前公布2014年度业绩。由于年报迟迟没有发布，公司股票一直停牌至今。

　　对于上市公司而言，年报披露为一年中最大要务之一。一家香港上市企业证券事务人士告诉新京报记者，2015年时他所在的公司屡遭市场质疑，当时担心会计师不签字、年报差点可能发不出来，所幸在3月的最后一天对方签字了。

　　2015年6月，中国泰丰公告称，公司核数师天职香港在进行2014年年报审核过程中发现若干问题，故而宣布辞职。由于核数师辞职和年报无法刊发，中国泰丰陷入停牌危机。

　　一般来说，上市公司的核数师辞任往往与公司财务情况有关。比如在佳兆业财务造假危机中，普华永道辞任核数师，明确表明其拒绝为虚假财务数据“背书”的态度。

　　对此，中国泰丰成立了特别调查委员会。根据当年6月25日公告，委员会成员由全体非执行董事组成。2015年10月，中国泰丰发公告，公司委聘富事高咨询有限公司（简称“富事高”）为独立法证专家。委聘港交所认可的独立法证专家正是公司股票复牌的条件之一。

　　2016年11月22日，富事高公布法证调查结果，对中国泰丰向分销商支付巨额回扣等方面进行质疑。

　　半年多后，在今年5月底的公告中，特别调查委员会提出建议，暂停董事会主席刘庆平于该公司之所有职务职能，以免阻碍未来调查。这一建议随后获董事会批准。

　　 6.49亿巨额回扣存疑

　　根据富事高调查，2014年7月，山东泰丰分别与上海农垦、泰安东方外贸等数名分销商签订协议并向分销商支付回扣高达人民币6.49亿元。然而，山东泰丰却并未设有监控及监管4名分销商使用现金回扣之特定监控程序，山东泰丰似乎无权控制六名分销商对现金回扣之使用。

　　根据调查报告，富事高曾实地考察分销商及专卖店，然而其中一名分销商上海农垦拒绝与富事高会面。富事高未能根据由工商资料地址或是该公司提供的地址找到上海农垦的办事处。

　　新京报记者发现，被给予巨额回扣的另外一名分销商——泰安东方外贸有限公司（简称东方外贸）目前也已“人去楼空”。

　　6月24日，新京报记者来到位于山东省泰安市的东方外贸，其位于一栋四层小楼内，占据数个办公室，记者看见大门紧闭，未见办公迹象。附近其他公司员工称，（这里）多的时候有十几个人上班。另一人则称，有一两个月没看见人来上班了。

　　新京报记者6月24日致电工商资料内收录的东方外贸联系手机号，对方表示，由于2014年牵涉到青岛的一个案子，该公司早已停止营业了，所有财产被查封。对于回扣的事情，他表示不了解。

　　对于巨额回扣问题，莱芜高新区管委会负责人对新京报记者强调，泰丰报出来的账是不是实的，后续需要会计师事务所进入后才能明确，“香港那边都不相信，我们怎么相信”。

　　关联交易疑点多

　　除了巨额回扣外，富事高提出的另一大质疑点在于，山东泰丰2013-2014年期间与客户莱芜市经硕贸易有限公司的资金流交易量异常偏高。

　　公告显示，调查发现，山东泰丰于2013年12月向中国银行提交贸易融资申请及相关贷款提取文件显示，与莱芜经硕的销售合约总额为4.16亿元。而2013年及2014年呈报的向莱芜经硕的销售额分别仅为157万元及154万元。两方面数字存在较大差距。

　　6月22日，新京报记者来到莱芜经硕贸易有限公司的注册地大桥南路66号，这里大门紧锁。物业人员称，没有莱芜经硕贸易有限公司，这里是泰丰纺织集团有限公司（简称泰丰集团）的老厂区地址。

　　据当地多位人士透露，中国泰丰或山东泰丰其实源自泰丰集团。据招股书，泰丰集团自成立之日起与山东泰丰之间已有共同股东及董事。

　　不过，上市之前，中国泰丰与泰丰集团开始有意划清界限。2008年6月，经过一系列股份转让，泰丰集团与山东泰丰不再拥有共同股东。

　　不过从实际情况来看，泰丰集团与山东泰丰关系仍然极为密切。

　　泰丰集团在工商资料上的注册地址和联系地址为汇源大街66号。6月22日，新京报记者来到该地址，并未发现有公司存在的迹象，而是一片废墟。

　　记者沿着汇源大街再往西继续走发现，泰丰集团和山东泰丰其实位于同一厂区内，即汇源大街59号。该厂址沿汇源大街有两座大门，其中较显眼的大门上写着山东泰丰的牌号。另一大门位于附近几百米外的小巷之内，小巷门口写着泰丰集团指示牌。这一大门的门卫说，这里是山东泰丰的生产区。

　　在包括该公司员工在内的多位当地人看来，上市公司和泰丰集团其实就是一家。上述某国有大行人士称，上市公司和泰丰纺织集团看上去是两套体系，但实质上就是一套。

　　就在这同一片厂区内，诞生了巨额的关联交易。

　　招股书披露，2007-2009年泰丰集团为中国泰丰最大面纱客户，2007年为其最大床品客户。同时，泰丰集团在2007-2009年为最大原棉供应商，2007和2008年为最大布料供应商。

　　2009年，中国泰丰收入达到13.59亿元，净利润2.48亿元，同比增速分别为28%和132%。

　　对于上市公司与泰丰集团的关系，莱芜高新区管委会负责人称并不清楚，“我们现在急于想了解情况，但了解不到真实的情况。”

　　该负责人透露，“我们工商部门也在做调查，看泰丰到底有几家公司，到底里面有什么关联。”

　　 欠薪欠款，泰丰资金链紧张寻出路

　　回过头来看，早在上市之时，泰丰的危机就已展现苗头。

　　上述国有大行人士表示，纺织作为莱芜支柱产业，这些年行业下滑，三个主要纺织企业都先后倒下，泰丰是最后一个。之所以是最后，是因为它通过上市融到了几个亿，撑了一段时间，但面对行业下滑，其经营模式和产品竞争力仍然欠缺，所以最后还是倒下。

　　中国泰丰资金链也趋于紧张。

　　今年6月初，网传消息称，有多名工人前往泰丰厂区讨要欠薪。对此，包括其员工在内的多位当地人士证实了讨薪消息。多位泰丰员工告诉记者，早前有不同程度拖欠工资的情况，期限在十几个月的都有，今年在陆续补发。一名已经离职的员工称，现在他还被拖欠500元工资。

　　莱芜高新区管委会负责人表示，之前泰丰的几千名工人中的大部分都已辞职，他们被拖欠的工资都已结了。现在剩下这部分工人的工资之所以有拖欠，是因为“来料加工”的款项还没到账，并不是网上所说的那样。

　　“做‘来料加工’赚的钱除了支付水费电费和一定管理费之外，其余都全部给工人发工资”，这位负责人强调。

　　不仅欠薪，泰丰还拖欠了多个合作伙伴的款项。

　　其一是蒸汽费。记者自中国裁判文书网获得的文件显示，莱芜市燃气热力有限责任公司称，2009年9月与被告山东泰丰等签订供热合同书，由原告向被告长期供应蒸汽。但截至2015年4月，被告尚欠原告蒸汽费962万元，被告行为已构成违约。原告在2015年胜诉。

　　其二是拍卖款。2010年12月，泰丰集团通过拍卖方式以6.5亿元购买泰山纸业等三破产人的相应破产资产，山东泰丰及刘庆平等方面自愿对泰丰集团所欠的6.2亿元拍卖款承担连带偿还责任。

　　在此情况下，破产管理人在2014-2017年至少三次在当地媒体发布催收公告称，泰丰集团未按照约定在2012年年底前付清全部拍卖款，要求山东泰丰等支付剩余拍卖款5.6亿元。

　　其三是银行贷款。2016年8月，中国银行莱芜分行向当地法院诉称，山东泰丰与该行一笔1亿元之贷款，到期日仍未付款。

　　6月22日，记者自知情人士处获悉，山东泰丰在莱芜多家银行存在多笔违约贷款，金额多至上亿，少则数千万，在一家银行的违约贷款早已被记为不良贷款。

　　中国泰丰甚至还拖欠明星代言费。

　　据港媒2014年12月报道，香港女星陈慧琳方面与中国泰丰签订协议，由其代言床上用品，为期两年，至当年８月底酬金为733万元，但约满后仍未收到余款365.5万元酬金。

　　6月22日，记者在中国泰丰的官网和线下直营店看到，其仍然使用陈慧琳代言照片。6月23日，陈慧琳方面的宣传人员称，这是2014年的事情。对于后续进展，她称不太清楚。

　　中国泰丰曾试图引入外部投资者。

　　2015年1月，中国泰丰公告，公司拟向独立第三方山东如意配售13.92亿股新股，相当于扩大后股本的58.19%。山东如意为规模远超泰丰的另一纺织巨头，在中国纺织企业500强排名榜首。

　　但到了同年年底，中国泰丰公告称，有关认购协议终止。对此，上述莱芜高新区管委会负责人称，如意放弃的主要原因是泰丰复不了牌。

　　“除了山东如意以外，淄博也有企业曾考虑来投资泰丰，但最后均未能成行。”上述管委会负责人说，“我们想了很多，谈了很多，都谈不成。之所以没谈成，还是因为债权债务问题，觉得无利可图就不来了。”

　　针对目前泰丰的现状，莱芜高新区管委会负责人称，正在计划成立解决泰丰问题的领导小组和工作组，成立之后，将聘请会计事务所和律师事务所进入公司，摸清底细。

　　“在泰丰问题上，我们的目标有三方面，首先是保证职工权益，第二是保护金融环境，第三，妥善处理上市公司问题。”这位负责人称。

　　□新京报记者 赵毅波 山东报道