山东地矿现“抽屉协议” 大股东控制权受挑战(图)
6月10日，山东地矿发公告称，因重组方拒绝履行盈利补偿协议中的承诺，将山东地利、山东华源、北京宝德瑞告上了法庭。
戏剧性的是，6月17日，山东华源称其与山东地矿大股东山东地矿集团、四股东北京正润存在盈利补偿补充协议，其补偿部分应由上述两家公司承担。由此，股东间的互相“扯皮”正式开始，而大股东对山东地矿的控制权，或将受到挑战。
所谓“抽屉协议”，指“抽屉”未被打开前是在明面的合同上，规定好交易结构。风险一旦暴露，“抽屉”打开则是在交易结构背后会有反担保协议，此协议真正规定了风险的实质承担方，通常和明面协议的承担方不同。
未达承诺业绩触发补偿
6月10日，山东地矿发布公告表示，公司就重大资产重组部分发行对象未能在规定期限内在证券交易市场购回应赠送股份不足部分一案，向山东省高级人民法院提起民事诉讼。
山东地矿要求山东地利立即交付公司股份53.72万股，山东华源立即交付公司股份614.21万股，宝德瑞立即交付公司股份218.35万股。
“公司也通过发函件的形式督促他们完成股份补偿，但他们拒不履行，公司只能通过司法程序寻求解决。”山东地矿董事会办公室人员对新京报记者表示。
2012年底，ST泰复(后更名为现在的山东地矿)实施重大资产重组，向山东地矿集团控制的山东鲁地投资控股有限公司等8家机构与自然人以5.99元/股的价格发行3.01亿股，购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。重组完成后，ST泰复主营业务变更为铁矿石的开采、加工和铁精粉销售。
根据重组时的业绩承诺协议，购买的重组方资产在2013年至2015年净利润数额将分别不低于1.28亿元、1.57亿元、2.14亿元。
山东地矿2013年年报显示，购买的重组方资产2013年度扣非净利为1.29亿元，超过承诺业绩。但由于铁矿石价格大跌，购买的重组方资产在2014年出现1199.16万元的亏损，由此触发盈利预测补偿。
根据业绩不达标的处理方式，公司以1元的价格向交易对手回购应补偿的股份进行注销。如该事宜未获股东大会通过等原因而无法实施，则将这部分股份赠送给其他股东。
在5月28日山东地矿股东大会上，全额股份赠与方式以超过95%的赞成票获得通过。决议要求重组各方2个月内办理完毕股份注销的事宜。发行对象所持股份数不足以补偿盈利的，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的股份弥补不足部分。但上述3家公司仍未从证券交易市场购买差额部分股份。
股东扯皮，抛出“抽屉协议”
正当山东地矿向拒不履行股份补偿义务的山东华源、宝德瑞、山东地利提出诉讼时，三方重组时签订的“抽屉协议”曝光。
6月17日，山东地矿公告，称山东华源向大股东山东地矿集团有限公司与北京正润创业投资有限责任公司提起诉讼。山东地矿则将以第三方的身份参与此次诉讼。
山东华源在诉讼中称，为明确公司2012年9月重大资产重组时各方的权利和义务，山东华源与山东地矿集团、北京正润签订了《关于ST泰复资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》，该补充协议约定：虽然山东华源作为ST泰复的重组方之一签署了《盈利预测补偿协议》，但山东鲁地投资控股有限公司(山东地矿集团控制)和北京正润是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方。
国浩律师事务所律师对新京报记者表示，“抽屉协议”从基本的法律原则来说，对协议双方有用，但不得对抗第三方。即程序上山东地矿有权要求山东华源履行补偿义务，而山东华源则可以根