山东山水现乌龙违约 控制权争夺持续恶化

【财新网】（记者 张榆）5月12日，中国山水水泥集团（下称山水水泥，00691.HK）于中午12点05分发布公告称，14山水MTN002主承销商招商银行通知因公司未持有公章而无法划转票据利息。但事情很快有了逆转。

上述说法在当日晚间遭到招商银行（600036.SH）否认。招商银行表示，经与银行间市场清算所股份有限公司（下称上海清算所）确认，债券利息已经于上午10点左右顺利划转至债券持有人；另根据财新记者获得的一份材料显示，此次利息的付款方为山东山水工程设计有限公司。

招商银行在一份《招商银行关于中国山水虚假公告的严正声明》（下称《声明》）中表示，从未通知中国山水、银行间市场清算所股份有限公司（下称上海清算所）等机构不得将该利息款分发给债券投资者。中国山水、山东山水、上海清算所等近日均未告知主承销商存在此兑付障碍。”

《声明》同时提及，根据相关规则，主承销商负责督促发行人筹备资金并按时划款至属于上海清算所的自身权限和内部流程处理，主承销商无权干涉后续环节，没有参与后续的清算划款。今日上海清算所也并未要求我行协调所谓的加盖公章函件的事宜。”

天瑞集团人士对财新记者表示，公司公告内容基于电话沟通，时间在打款前，并无正式文件往来，不过此前有多份招商银行要求公司出示加盖公章的文件。

“公章问题”由来

山水水泥的控制权之争已经发酵了13个月，目前山水水泥获得境内经营主体山东山水控制权的主要障碍在于山水水泥在公告中提及的公章。

天瑞入主山水水泥后，已经相继接管了山东山水总部大楼、子公司等，但因法律问题一直无法从原实际控制人张氏父子手中拿回公章修改公司章程撤换董事。

在天瑞集团入主山水水泥后，公司原实际控制人张氏父子通过修改公司章程确保股东在三年内无法轻易撤换公司董事，由此在工商登记材料中张斌仍为法定代表人，并因此持有公章。

为打破僵局并快速获得对山东山水的实际控制权，天瑞集团曾携公司章程及董事会决议前往济南市工商局进行法定代表人修改，但被要求出示公司公章；此时，公司公章依然在张氏父子手中，导致工商修改无法顺利进行。随后，天瑞集团又来到公安局报案称公章遗失，但公安局认为公章并未遗失，而是在原股东方处，无法立案。

山水水泥随后诉诸香港高等法院，法院于今年1月判决，认为张氏父子非法修改山东山水水泥公司章程，要求21天内将修改恢复。但中银律师事务所资深律师沈吉利律师表示，在香港诉讼判决生效后，股东方仍需要通过内地法院走要求承认和履行的法律程序才能由内地法院强制执行。

这一由内地法院承认和履行的流程一直未有进展。山水水泥在5月9日也曾公告表示，启用一枚新公章，但仅公司单方面公告，工商登记材料仍未获得修改。

债务违约恶化

在14MTN002前，山东山水已经发生多起违约，包括“15山水SCP001”“15山水SCP002”“13山水MTN1”以及香港上市母公司山水水泥5亿美元境外债，目前共有包括债券违约、银行贷款、供应商等超过125亿元的债务偿还悬而未决。

今年年初，天瑞集团曾表示将代为偿还山东山水及山水水泥违约债券，但截至目前并未实际还款，这也引起了部分债权人及主承销商的不满。

一位此前希望通过协商解决的机构债权人对财新记者表示，由于天瑞集团迟迟没有表现出履行还款承诺的意向，公司已经决定提起诉讼，不再等待。另据财新记者了解，已有陆续几起诉讼一审判决，法院要求山东山水还本付息，但山东山水又再提起上诉，具体的处理结果仍需等待下一步进展。

目前仅广发银行2亿元债权相关诉讼进入拍卖流程，处于资产估值阶段。拍卖的资产为山东山水旗下最为优质的平阴山水水泥有限公司及安丘山水水泥有限公司。据财新记者了解，随着山东山水境内债权人诉讼增多，法院已经根据顺序陆续冻结山东山水旗下子公司股权，并将根据判决结果进行拍卖。

上述天瑞集团人士对财新记者表示，目前仍在推进债券偿还事宜，此前透露的通过银团贷款偿还境外债券也在进行中，将在不久后公告进展；境内债券的整体偿还也将于7月左右提出。但问及具体时间和方案，上述人士表示不便透露。

此次乌龙违约事件也直接将公司与主承销商的矛盾抬出水面。据财新记者获的一份另一家主承销行兴业银行给债权人的《关于与中国山水/天瑞集团沟通情况的通报》显示，在偿付利息的过程中，天瑞集团并未表现出“愿意积极沟通”的诚意。

此外，5月10日晚，山水水泥的第三、第四大股东亚洲水泥和中国建材也同时公告称将不再进行其于2015年7月提出的要约收购。

接近中国建材人士对财新记者表示，放弃收购的主要原因是相较此前提出要约收购，内外部环境已经发生重大变化。境内境外债券违约、公司出现的巨大亏损、董事会不配合等原因，使得无法对收购进行相对稳定和清晰的评估，最终选择不再进行。

5月11日，有传言称中国建材正在接触境内购买山东山水债券机构，意欲购买他们手上的债券并最终获得山东山水控制权。

对此，上述接近中建材人士表示并不属实，目前尚未与境内机构接触。“通过债权转换为股权比较麻烦，目前没有这么想过。不过法院如果最终拍卖资产，一些相对优质的比如山东等地的资产我们也会参与。”■