从企业年报公示信息抽查试点实践看抽查工作面临的问题及对策建议

　　为探索建立科学、规范的企业年报公示信息抽查制度，按照工商总局、山东省工商局部署安排，市工商局利用6月中下旬时间，组织开展了企业年报公示信息抽查试点工作，对抽查对象年报公示信息的真实性、准确性进行了全方位检查，掌握了第一手情况，积累了实践经验。

　　一、抽查试点工作的基本情况

　　6月16日至26日，全市工商系统依据《企业信息公示暂行条例》、《企业公示信息抽查暂行办法》规定，按照市局制定的抽查试点工作实施方案，综合采取书面检查、实地核查、网络监测、数据比对等方式，对1244家被抽查企业公示的年报信息进行了检查。被抽查企业中，公示信息正常的981家，占78.9%；隐瞒真实情况、弄虚作假的89家，占7.2%；通过登记的住所（经营场所）无法联系的86家，占6.9%；不予配合情节严重的88家，占7.1%，主要是拒绝或未按规定提交相关材料、拒绝检查人员进入检查场所。抽查结果显示，被抽查企业对"年检改年报"认知度较高，基本做到了及时、真实报送公示年度报告，但也有一些企业对信息公示制度的认识还停留在较浅层次上，重视程度不足，年报随意性较大，部分内容真实性、准确性不高，接受、配合工商部门抽查的意识较低。基层工商人员对企业公示信息抽查的规定掌握不够全面，抽查规范化程度不高，发现问题能力不足，抽查质量和效能有待提高。

　　二、抽查的主要流程

　　接到省局通过随机摇号确定的抽查企业名单后，全市系统普遍以企业注册局（企业信用监管机构）人员为主体，被抽查企业所在地工商所执法骨干配合，按照简便易行、规范高效、操作性强的原则，结合实际，灵活掌握抽查工作流程指引，实行了"四步工作法"检查模式。

　　第一步是信息比对。登录内网综合业务系统查询被抽查企业登记信息和章程、章程修正案等备案信息和年报信息，通过互联网检索企业网站、通信地址、投资设立企业等信息，逐项比对被抽查企业登记备案信息与年报公示信息是否一致，根据2013、2014年度股权转让、章程修订等情况，确定下一步检查重点，制作打印《市场主体公示信息检查告知书》等实地核查的相关文书与核查资料。

　　第二步是抽查告知。采取电话通知、逐户上门等方式与被抽查企业联系，告知抽查事项和应提交材料类别、要求，送达《市场主体公示信息检查告知书》，区别企业成立日期，责令限期向工商部门提交相关材料，对确定需要实地检查的，告知实地检查时间。沂水县局还向税务部门发函，查询97家被抽查企业的纳税情况，按照纳税统计表对企业公示的纳税情况进行核对。

　　第三步是实施检查。根据企业报送的公司章程、财务报表等材料，对企业年报公示信息的真实性、准确性进行全面核查。对初步核查发现股权变更，资产状况、纳税数额等关键信息存在问题的，启动实地检查程序，由2名以上检查人员，出示执法证件，对被抽查企业进行实地检查，告知检查法律依据和企业接受检查的义务，询问有关情况，检查书面材料，填写实地检查表格。沂水县局委托会计事务所对被抽查企业资产、负债及损益情况进行了审计，按照审计结果确认企业相关公示信息正确性，提高了抽查质量。鉴于此次抽查时限较短，为提高效率，部分县区局将检查告知、实施检查和责令改正等步骤统筹同步进行，在实地检查环节向被抽查企业送达《市场主体公示信息检查告知书》，告知被抽查市场主体检查原由、检查事项、填报内容、提交材料、法律后果及联系方式，并尽量现场收集企业应提交的财务报表的书面材料进行比对核查。

　　第四步是结果处理。经抽查发现企业公示的联系电话、企业网站、通信地址等一般检查信息与实际不一致的，要求企业予以改正。对企业公示的实缴出资、投资设立企业、购买股权、资产财务信息与实际核查信息不一致的，特别是对存在故意将营业总收入、利润总额、纳税总额、职工人数故意错误填写为"0"等情形的，告知企业涉嫌构成隐瞒真实情况、弄虚作假的违法行为，责令企业在6月30日前改正，在本次试点抽查中，不列入经营异常名录。

　　在组织实施对23家企业年报公示信息抽查试点的同时，确定业务素质高、对抽查流程研究掌握较深的工作骨干，负责对各县区局抽查试点工作的业务指导，及时解答抽查试点工作中遇到的问题，对抽查工作实行每日调度，了解推进情况。要求各县区局用实战化标准对待这次将抽查试点工作，对无法联系的企业以及弄虚作假、隐瞒真实情况的企业，虽不列入经营异常名录，但按照正常抽查规定制作相关检查文书和内部审查表格，保存证据材料，并模拟建立抽查档案，保障了抽查试点流程、标准与实际抽查相同，保障了抽查试点质量。

　　三、抽查试点发现的问题

　　（一）企业对抽查制度知晓度偏低。《企业信息公示暂行条例》实施以来，在工商部门的强力宣传、指导下，企业对年报信息公示制度有了较深认识，但是由于宣传主要侧重于如何公示信息，企业对年报后还要接受抽查的知晓度较低。抽查发现，许多企业未明确企业信息公示的内部机构、人员，相关管理制度不够健全。大部分被抽查企业接到工商部门电话通知，或工商人员实地检查时，表示只知道"年检改年报"，不知道还要公示即时信息，不了解年报后还要接受抽查。此次抽查中，7.1%的企业未按照要求提供有关财务报表等资料，不予配合接受检查，6.9%的企业通过登记的地址无法联系，公示联系电话不准确。临沂主城区兰山区被抽查的237家企业中，72家以"不再经营"、"没有建帐"等理由不配合检查、未报送材料，占30.4%。

　　（二）报送公示年度报告随意性大。企业缺乏对信息公示制度的深度了解，主动公示信息并接受全社会监督的意识不强，对年报重视程度不高，普遍认为工商注册制度便利化改革后，取消了超期年检罚款、吊销营业执照等处罚，只要按时报送公示年度报告即履行了法定义务。大企业对年报的重视程度高于小微企业，大多数小微企业治理结构不完善，内部管理就较为粗放，多为外聘会计代建应付税务申报，财务账目不健全，报送公示年报也很随意。本次抽查试点中，67.4%的隐瞒真实情况、弄虚作假情形出现在股东出资、财务状况类别，认缴出资实缴不到位比较普遍，有的企业营业总收入、利润总额直接填写"0"。

　　（三）抽查水平距离工作需要有一定差距。一是监管理念和工作重心未及时转变。企业信息公示制度建立以来，一些基层工商部门没有做到"放管并重"，从"重准入轻监管"向"宽准入严监管"转变。从机构设置和人员配备上看，虽然有的县区局新"三定"方案中在企业注册局内部设立了企业信用监管科，但未实际组建，工作重心仍停留在窗口登记注册上，专兼职信用监管人员严重不足，大多数县区局反映抽查人员不能完全看懂企业财务报表。有的县区局将抽查任务直接分解给工商所，未能有效发现企业年报隐瞒真实情况、弄虚作假等问题。二是抽查工作流程、检查要点掌握不科学。对企业年报公示信息的抽查工作尚处于起步阶段，送达《市场主体公示信息检查告知书》、实地检查、责令改正如何统筹开展，以降低行政成本，提高监管效能，没有成熟的经验和规范的流程可遵循。企业配合接受检查的意识偏低，提供财务资料不及时、不全面，对企业年报真实性的社会监督匮乏。一些基层人员将检查重点放在了企业联系电话、邮政编码等容易判断真实性的方面，而对股权变更、出资情况、财务状况等难以检查的重点核查项目重视不足，信息核查处于较为初级的层面。三是信息化制约因素突出。部门间企业信息系统没有实现互联共享，纳税信息、财务信息难以实现"大数据"比对。省局开发的综合业务系统技术性问题较多，在综合业务系统查询企业年报信息时，出现了不属于公示内容的"销售总额"，缺少属于公示内容的"所有者权益合计"，党建信息与企业信用信息公示系统显示内容不一致。综合业务系统功能不完善，没有开发企业公示信息抽查模块，省局随机抽取的企业名单不能通过综合业务系统自动派发，县区局接到被抽查名单后，企业地址、联系电话等关联信息不能直接一次性列表导出，需要逐户通过综合业务系统查询，增加了不必要的工作量。市局委托下级抽查的企业，受委托抽查单位没有查询企业登记、备案信息的权限。四是抽查工作缺乏有效监督。基层政府在领导、推进商事制度改革中，对工商部门降低门槛、放宽准入的重视程度和要求高于企业信用监管，抽查中亟需的向社会购买服务的费用未纳入财政预算，保障不到位。没有建立对抽查工作开展情况及成效的监督、考核机制，可能出现抽而不查的情况，使作为严管重要措施的抽查流于形式。

　　（四）配套信用约束制度建设滞后。信用惩戒部门联动响应机制不完善，对被列入经营异常名录、严重违法企业名单的企业，在政府采购、工程招投标、国有土地出让等方面限制或禁入规定的操作性不强。《企业信息公示暂行条例》对不报送年度报告、隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，设定的信用惩戒措施落实不到位，惩戒力度不足，尚未形成"一处违法、处处受限"的格局。对企业年报公示信息抽查与对企业经营行为监督检查缺乏统筹联系，抽查内容覆盖面偏窄。企业信用信息公示系统公示信息的来源较为单一，其他政府部门对企业的行政处罚、行政许可信息公示不全面，没有归集到公示系统上，企业信用信息呈"碎片化"，公示系统作为企业信用信息公示、查询主渠道的地位不突出，不利于抽查时采集"大数据"比对。企业交易对象、利害关系人和社会公众对企业年报公示及时性、真实性、准确性的监督渠道不够畅通。

　　四、抽查试点的启示

　　（一）要加快工作理念转变和工作重点转移。总局局长张茅去年10月16日在第三届工商行政管理创新发展高层研讨会上强调指出，"如果我们监管不到位，整个改革就失败了。所以下一步的改革任务更重。"基层工商部门应准确把握商事制度改革的方向和要求，转变监管理念，切实提高重视程度，将企业公示信息抽查、信用监管作为重要职能，及时向当地党委、政府汇报，敢于担当、积极作为，加快探索构建以企业信息公示制度为核心的市场监管新模式。建议省局加强对市县两级工商、市场监管部门职能、机构调整的协调、指导，争取会同编制部门出台指导性意见，参照工商总局机构设置，在企业注册局外单设企业监管部门，按照企业信用监管优于登记注册的原则，配齐、配强企业信用监管人员，分级组织业务培训，为年报结束后开展抽查做好充分准备。对企业公示信息的抽查，实行以企业信用监管机构为主、工商所执法人员配合的分工机制，有利于效率与效果的平衡。鉴于企业年报公示制度实施处于初始阶段，在目前规定不少于3%下限的基础上，根据实际合理确定抽查比例，实现抽查常态化，让企业感受到年报后还有可能面临抽查，增强抽查的威慑力。

　　（二）要构建科学规范的抽查工作流程。企业年报公示信息抽查是加强事中事后监管改革的"先手棋"，也是推动社会诚信体系建设、提高政府治理能力现代化的关键环节。要坚持顶层实际与"摸着石头过河"相结合，突出问题导向，依据法律规定，总结、提炼基层实践经验，尽快出台《抽查工作规范》。根据企业年报6项内容在企业信用状况中的重要性不同，应将年报信息区分为一般检查信息和重点检查信息，与企业信用状况关联度大的实缴出资、投资设立企业、购买股权、资产财务等信息，作为重点检查内容，邮政编码、电子邮箱等信息作为一般检查信息。对企业年报公示信息抽查的程序，不宜作出"一刀切"规定，登记备案信息和公示信息的比对、告知企业提供财务报表等有关材料、实地检查的先后顺序可由检查人员灵活掌握，依次、同步或交叉进行。完善内网综合业务系统功能，将企业公示信息抽查、经营异常名录移入、移出审批管理等纳入网上审批，强化信息化保障。加强企业年报公示信息抽查与其他执法检查的统筹，赋予基层定向抽查的权限，及时发现企业信息公示和生产经营中存在的问题，实现信用监管与日常监管相辅相成，规范市场秩序。

　　（三）要加快建立企业信用激励约束机制。依据《企业信息公示暂行条例》和《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》，争取政府重视，出台规范性文件，推动建立企业信息公示、信用激励约束等制度，增强经营异常名录、严重违法企业名单等信用约束手段对违法违规行为的震慑力度，解决由于信用惩戒制度不完善导致"抽了也无用"的尴尬局面。尽快开通企业信用信息公示系统"部门信息交换"功能，实现其他行政机关对企业的行政许可、行政处罚等信息集中归集、公示，扩大公示系统的影响力。加强对企业年报公示信息抽查制度的宣传，引导企业尽快适应企业信用信息公示的制度环境，牢固树立"我的企业我做主、企业信用我维护"意识，进一步增强对年报和即时信息公示的重视程度，在企业内部建立公示信息审批制度，确定专人负责，依据财务报表等资料真实报送公示年报信息。在企业信用信息公示系统增加举报功能，引导企业经营合作伙伴、利益相关者和群众查询企业年报公示信息，参与社会诚信体系建设，发现隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，可在填写只有工商部门可以查阅的举报人身份信息后，直接点击举报，形成社会共治格局，让守信企业一路畅通，让失信企业付出远远大于收益的成本，以至于寸步难行。

　　（四）要加强对履行抽查职责情况的监督。从推动简政放权放管结合转变职能的高度，争取把企业公示信息抽查工作情况纳入政府层面的绩效管理，强化基层政府对企业信用监管工作的领导，为工作开展提供充足的人力、经费保障。省市局要加强对下级机关履行企业年报公示信息抽查职责情况的监督检查，抽查结束后，形成抽查报告报上一级工商机关备案。探索建立"双轨抽查制"，省市局分别从被抽查企业中随机抽取一定比例，对负责抽查工作的工商部门抽查情况、抽查效果进行督查，督查情况向抽查机关及其同级政府通报，实现对抽查的全流程进行标准化管控和有效监督制约，切实避免抽查流于形式甚至抽而不查现象发生，推动抽查职责落到实处，为经济社会发展营造诚信、透明的市场环境。

　　(宋红雨)